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北京证券交易所10日公布第二批3件审核相关基本业务规则,涉及股票发行审核、重大资产重组审核等方面具体要求,并向市场公开征求意见。这批业务规则吸收借鉴了科创板、创业板试点注册制经验,总结了前期新三板精选层的有关实践,形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排。

业内人士注意到,发行上市相关审核规则延长了财务报告有效期,特别情况下的有效期由“6+1”延长至“6+3”;实行“一次申报、一次受理”,避免了以往存在的证监会二次受理环节。

实行“一次申报一次受理”

3件业务规则为《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(简称《发行上市审核规则》)、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》(简称《再融资审核规则》)、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》(简称《重组审核规则》),分别明确了北交所公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组的审核安排。

《发行上市审核规则》充分吸收前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验,按照注册制理念,做出三方面优化和完善。

一是明确衔接分工,实行“一次申报、一次受理”。按照精选层制度安排,全国股转公司受理材料并完成自律审查后,需代发行人向证监会报送核准申请文件,存在二次受理环节。此次调整后,北交所受理发行申请文件并审核通过后,报证监会履行注册程序即可,无需证监会重复受理。

二是延长财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变,但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月,即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。

三是完善审核时限总体要求。明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月,上市委员会暂缓审议时限为2个月,传递及时回复、限时审核的监管信号,进一步明确审核预期。

安信证券新三板研究负责人诸海滨表示,在股票发行审核方面,审核时间更短、问询数量更少、延长财务报告有效期等规则设计,将从根本上精准服务创新型中小企业融资。可以预期,实施注册制改革后将吸引一大批企业登陆北交所。

再融资审核规则作出针对性安排

《再融资审核规则》主要内容与科创板、创业板相关制度安排总体一致。考虑到北交所服务创新型中小企业的市场定位,主要在以下两个方面作出针对性安排。

一方面,与上位法特色机制相匹配。对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)相关条件的自办发行,简化申请材料和申报安排;对于符合条件的授权发行,设置了快速、便捷的简易审核流程,以支持创新型中小企业融资发展。

另一方面,对各类证券发行审核程序一体规定。除明确向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外,同时对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用,便于市场理解运用。

北京南山投资创始人周运南对中国证券报记者表示,北交所的基础性制度建设基本平移了精选层的相关制度,努力看齐科创板、创业板注册制,并根据创新型中小企业的特点,实现多元化、差异化和特色化的制度建设。

支持企业利用并购重组高质量发展

上市公司融资并购方面,北交所表示,前期已公开征求意见的《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》明确了北交所上市公司并购重组的总体规则适用。

《重组审核规则》落实上位法要求,通过建立高效便捷的审核机制,支持上市公司利用并购重组高质量发展,主要体现在以下几方面:

一是优化重组认定标准。结合中小企业生产经营特点,进一步明确“日常经营行为”的具体内涵,将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为,不纳入重组管理。二是完善重组审核机制。在上市委员会内部设立并购重组委员会,对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议,进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性,加强风险把控。三是明确重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性,坚持底线思维,明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市,有效把控置入资产的经营风险,切实保障上市公司质量稳步提升。四是丰富并购支付手段。借鉴交易所市场实践经验,明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的,审核程序等参照适用《重组审核规则》,丰富支付手段,便利市场选择。

“在新三板,并购重组规则是很多挂牌企业十分关注的内容。北交所设立后,设置并购重组委员会,将有助于相关标准认定和审核效率提升,更好支持中小企业高质量发展。”川财证券首席经济学家陈雳说。